Allgemeine Geschäftsbedingungen

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend "AGB") gelten für die Nutzung der Vanilla Steel Plattform (nachfolgend und wie in Ziffer 2.2 konkretisiert die "Plattform") der Vanilla Steel GmbH, Stolzingstraße 44, 13465 Berlin, gegründet am 20.05.2020 (nachfolgend "Vanilla Steel"). Das Angebot von Vanilla Steel richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB (nachfolgend "Nutzer", zusammen mit Vanilla Steel die "Parteien", jeweils eine "Partei"). Die Plattform richtet sich an Business-to-Business-User, die mit dem Hütten-/Stahlgeschäft und der Industrie vertraut sind.

1.2 Abweichungen von diesen AGB gelten nur dann als vereinbart, wenn sie von Vanilla Steel ausdrücklich schriftlich bestätigt worden sind. Insbesondere führt die bloße Unterlassung eines Widerspruchs von Vanilla Steel gegen Bedingungen des Users nicht dazu, dass diese Bedingungen als vereinbart gelten. Dies gilt auch dann, wenn Vanilla Steel in Kenntnis entgegenstehender oder von diesen AGB abweichender Bedingungen des Users Leistungen vorbehaltlos ausführt.

2.1 Im Zuge des Registrierungsprozesses für die Plattform bzw. des ersten Logins auf der Plattform bestätigt der User die Geltung dieser AGB für das Vertragsverhältnis mit Vanilla Steel. Eine Nutzung der Plattform ist ohne Einhaltung dieser AGB nicht möglich, es sei denn, die Parteien haben schriftlich etwas anderes vereinbart. Durch Anklicken des Registrierungsbuttons oder durch Akzeptieren der AGB im Rahmen des ersten Logins auf der Plattform gibt der User gegenüber Vanilla Steel ein Angebot zum Abschluss eines Nutzungsvertrages (der Vertrag") auf der Grundlage dieser AGB ab. Vanilla Steel nimmt ein solches Angebot - und der Vertrag kommt rechtsverbindlich zustande - durch Zusendung einer gesonderten Bestätigung per E-Mail an den User an. Versendet Vanilla Steel keine solche gesonderte Bestätigung, kommt kein Vertrag zustande. Stellt Vanilla Steel dem User Login-Daten zur Verfügung, so gilt dies als vorweggenommene Annahme des Angebots.

2.2 Die Plattform bietet ihren Nutzern die Möglichkeit, metallurgisches Material (das "Material") zu verkaufen (ein verkaufender Nutzer ein "Verkäufer") oder zu kaufen (ein kaufender Nutzer ein "Käufer") (der "Vertragszweck").

2.3 Der Umfang der Leistungen der Plattform für den User wird von Vanilla Steel nach eigenem Ermessen festgelegt. Der User hat keinen Anspruch auf die Beibehaltung bestimmter Funktionen oder die spezifische Ausgestaltung der Plattform durch Vanilla Steel.

3.1 Der Nutzer darf den Zugang zur Plattform nur für den Vertragszweck selbst nutzen. Der Nutzer verpflichtet sich, angemessene Sicherheitsvorkehrungen zu treffen, um sicherzustellen, dass der Zugang zur Plattform nicht von Unbefugten genutzt wird. Zu diesen Sicherheitsvorkehrungen gehört insbesondere die Verwendung eines sicheren Passworts.

3.2 Der Nutzer erkennt an, dass die Funktionalitäten der Plattform von einer angemessenen Nutzung der Plattform durch seine Nutzer abhängen. Der User verpflichtet sich daher gegenüber Vanilla Steel,

a) alle anwendbaren Gesetze (insbesondere, aber nicht ausschließlich, Kartell- und Wettbewerbsrecht), die auf der Website von Vanilla Steel von Zeit zu Zeit dargelegten Richtlinien von Vanilla Steel und ganz allgemein alle Regeln von Treu und Glauben und Loyalität, die für alle geschäftlichen Transaktionen erforderlich sind, einzuhalten;

b) die Bezahlung von Material, das der User gemäß diesen AGB und dem jeweiligen Verkaufsvertrag (wie in 4.1), es sei denn, es liegt ein triftiger Grund vor, z.B. wenn der Verkäufer die Beschreibung des Materials nach dem Gebot des jeweiligen Käufers wesentlich geändert hat;

c) das gemäß diesen AGB und dem jeweiligen Verkaufsvertrag verkaufte Material nicht zu liefern, es sei denn, es liegt ein triftiger Grund vor, z.B. wenn der Käufer die vom Verkäufer eingestellten Bedingungen nicht einhält; und

d) den Preis eines Materials nicht zu manipulieren oder den Verkaufsprozess eines anderen Nutzers in unangemessener Weise zu stören.

3.3 Der User darf nur Daten, Texte, Bilder und sonstige Inhalte auf der Plattform einstellen, zu deren Nutzung er entsprechend berechtigt ist und die nicht gegen geltendes Recht oder Rechte Dritter verstoßen. Vanilla Steel ist berechtigt, vom User eingestellte Inhalte zu sperren, wenn der begründete Verdacht besteht, dass diese Inhalte rechtswidrig sind, gegen diese AGB verstoßen oder die Rechte Dritter verletzen.

3.4 Der User stellt Vanilla Steel von sämtlichen Ansprüchen Dritter, insbesondere von Ansprüchen wegen Urheber-, Wettbewerbs-, Marken- und Datenschutzrechtsverletzungen, frei, die im Zusammenhang mit der Nutzung der Plattform durch den User gegen Vanilla Steel erhoben werden. Diese Freistellung umfasst auch die Erstattung angemessener Kosten, die Vanilla Steel durch die Rechtsverfolgung oder -verteidigung entstanden sind oder noch entstehen werden.

4.1 Den Verkäufern und Käufern steht es frei, über die Plattform Verträge miteinander zu schließen (jeweils ein "Verkaufsvertrag"). Parteien des Kaufvertrags sind ausschließlich der jeweilige Verkäufer und der jeweilige Käufer; Vanilla Steel ist nicht Partei des Kaufvertrags. Der Inhalt des Verkaufsvertrages (insbesondere Zahlungsbedingungen, Lieferbedingungen, anwendbare Incoterms etc.) richtet sich ausschließlich nach dem jeweiligen Verkaufsvertrag und entspricht, sofern zwischen den Parteien des Verkaufsvertrages nichts anderes vereinbart ist, den vom Verkäufer im Verkaufsprozess vorgeschlagenen Modalitäten.

4.2 Ein Kaufvertrag kann über die Plattform im Wege (i) eines englischen Auktionsverfahrens, d.h. das höchste Gebot am Auktionsende erhält den Zuschlag ("englisches Auktionsverfahren"), (ii) eines Blindauktionsverfahrens, d.h. (ii) ein Blind-Auktionsverfahren, d.h. das höchste Gebot am Auktionsende erhält den Zuschlag ("Englisches Auktionsverfahren"), (ii) ein Blind-Auktionsverfahren, d.h. das höchste Gebot am Auktionsende erhält den Zuschlag ("Englisches Auktionsverfahren"), (iii) ein Sofort-Kauf-Verfahren, d.h. das zu verkaufende Material wird zu einem festen Preis angeboten ("Sofort-Kauf-Verfahren", d.h. das Englische Auktionsverfahren, das Blind-Auktionsverfahren und das Sofort-Kauf-Verfahren werden jeweils als "Verkaufsprozess" bezeichnet), sofern eine solche Funktionalität auf der Plattform zum jeweiligen Zeitpunkt angeboten wird. Mit dem Anbieten von Material auf der Plattform (unabhängig vom Verkaufsverfahren) gibt der Verkäufer ein verbindliches Angebot zum Verkauf des jeweiligen Materials zu den vom Verkäufer im Verkaufsverfahren vorgeschlagenen Bedingungen ab.

4.3 In einem englischen Auktionsverfahren kommt der Verkaufsvertrag mit dem am Ende der Auktion höchstbietenden Käufer ("Winning Buyer") zustande, wenn das abgegebene Gebot über dem Mindestpreis liegt. Der "Mindestpreis" wird vom Verkäufer festgelegt und spiegelt den niedrigsten Preis wider, zu dem der Verkäufer bereit ist, den Kaufvertrag abzuschließen. Vanilla Steel sendet dem Verkäufer daraufhin einen Kaufauftrag im Namen des Gewinners; die Gültigkeit des Kaufvertrags steht jedoch unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Gewinner, falls eine Vorablieferung vereinbart wird, die Bonitätsprüfung des Verkäufers besteht. "Auktionsende" ist in einem Auktionsverfahren der frühere der beiden folgenden Zeitpunkte: (i) der Ablauf des vom Verkäufer bei der Einleitung des Auktionsverfahrens festgelegten Zeitraums oder (ii), wenn das Auktionsverfahren mit einem Sofort-Kauf-Verfahren kombiniert ist, der Zeitpunkt, zu dem Material unter Nutzung des Sofort-Kauf-Verfahrens gemäß Ziffer 4.5 erworben wurde.

4.4 In einem Blind-Auktionsverfahren geben die bietenden Käufer jeweils ein verbindliches Angebot an den Verkäufer zum Abschluss eines Kaufvertrags zu den in ihrem jeweiligen Angebot vorgeschlagenen Bedingungen ab. Bis zum Ende der Auktion kann der Verkäufer frei entscheiden, welches Angebot des Käufers er über die Plattform annehmen möchte (der vom Verkäufer ausgewählte Käufer ist der "ausgewählte Käufer"). Vanilla Steel wird dann im Namen des ausgewählten Käufers eine Bestellung an den Verkäufer senden; die Gültigkeit des Kaufvertrags steht jedoch unter der aufschiebenden Bedingung, dass der ausgewählte Käufer, falls eine Vorablieferung vereinbart wird, die Bonitätsprüfung des Verkäufers besteht.

4.5 Bei einem Sofort-Kaufen-Verfahren kommt der Kaufvertrag zustande, wenn der Käufer den "Sofort-Kaufen"-Button anklickt und seine Auswahl bestätigt. Vanilla Steel sendet dann im Namen des Käufers eine Bestellung an den Verkäufer; der Kaufvertrag kommt jedoch nur unter der aufschiebenden Bedingung zustande, dass der Käufer, sofern eine Vorablieferung vereinbart ist, die Bonitätsprüfung des Verkäufers besteht.

4.6 Ist der Kaufvertrag gemäß Ziffer 4.3, Ziffer 4.4 oder Ziffer 4.5 zustande gekommen (d.h. die aufschiebende Bedingung ist eingetreten), ist der Verkäufer verpflichtet, dem jeweiligen Käufer eine Auftragsbestätigung zuzusenden. Ist die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. 4.3, Ziff. 4.4 und Ziff. 4.5 nicht erfüllt (d.h. der jeweilige Käufer besteht die Bonitätsprüfung des Verkäufers nicht), ist der Verkäufer verpflichtet, Vanilla Steel über die Plattform eine Ablehnungsmitteilung zu übermitteln. Vanilla Steel benachrichtigt den jeweiligen Käufer von der Ablehnung. Die Ablehnung wird erst mit Zugang beim jeweiligen Buyer wirksam.

4.7 Die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen aus einem Sale Agreement liegt in der alleinigen Verantwortung der Parteien des Sale Agreements. Vanilla Steel schuldet weder die Erfüllung der Verpflichtungen einer Partei aus einem Kaufvertrag, noch übernimmt Vanilla Steel irgendeine Gewährleistung, Garantie oder Haftung in Bezug auf einen Kaufvertrag.

4.8 Der Käufer ist sich bewusst, dass das Material, sofern nicht anders zwischen den Parteien des Kaufvertrags vereinbart, im Allgemeinen auf einer "as-is"-Basis hinsichtlich der Qualität des Materials gekauft wird.

5.1 Vanilla Steel schuldet dem User keine bestimmte Verfügbarkeit der Plattform. Es steht Vanilla Steel frei, den Zugang des Users zur Plattform jederzeit zu unterbinden oder die Plattform vom Markt zu nehmen.

5.2 Mit seiner Registrierung erhält der User Zugang zur Plattform.

5.3 Die Nutzung der Plattform für den Vertragszweck ist unentgeltlich. Vanilla Steel behält sich vor, in Zukunft eine kostenpflichtige Version der Plattform einzuführen; zur Klarstellung: Eine Kostenpflicht für den User entsteht nur, wenn dies mit Vanilla Steel vereinbart wurde.

6.1 Vanilla Steel gewährleistet, dass die Plattform nicht mit Sach- oder Rechtsmängeln (im Folgenden "Mängel") behaftet ist, die die Tauglichkeit der Plattform für den Vertragszweck mehr als nur unerheblich beeinträchtigen. Unwesentliche Abweichungen gelten nicht als Mängel.

6.2 Der User ist verpflichtet, Vanilla Steel jeden Mangel unverzüglich nach dessen Auftreten mitzuteilen. Vanilla Steel wird ordnungsgemäß angezeigte Mängel der Plattform innerhalb einer angemessenen Frist beheben.

7.1 Die verschuldensunabhängige Haftung nach § 536a Abs. 1 Alternative 1 BGB für zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehende Mängel an der Plattform ist ausgeschlossen.

7.2 Vanilla Steel haftet für Schäden, die auf (i) Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit von Vanilla Steel oder eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüllungsgehilfen, (ii) fahrlässiger Verletzung solcher Vertragspflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf (wesentliche Vertragspflichten, sog. Kardinalpflichten), durch Vanilla Steel oder ihre gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen, jedoch begrenzt auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren typischen Schaden, oder (iii) einer fahrlässigen Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit durch Vanilla Steel oder ihre gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen, oder (iv) einer zwingenden gesetzlichen Haftung von Vanilla Steel.

7.3 Ein allfälliges Mitverschulden des Users ist anzurechnen. Insbesondere haftet Vanilla Steel für die Wiederbeschaffung von Daten nur, wenn der User alle erforderlichen und zumutbaren Datensicherungsmaßnahmen getroffen und sichergestellt hat, dass die Daten aus Datenmaterial, das in maschinenlesbarer Form bereitgehalten wird, mit vertretbarem Aufwand rekonstruiert werden können.

7.4 Diese Haftungsregelung ist abschließend (vorstehende Ziffer 4 bleibt unberührt). Sie gilt für alle Schadensersatzansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere auch für vorvertragliche oder nebenvertragliche Ansprüche. Diese Haftungsregelung gilt auch zugunsten der gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen von Vanilla Steel, wenn Ansprüche direkt gegen diese geltend gemacht werden.

7.5 Der User ist verpflichtet, Schäden im Sinne der vorstehenden Haftungsregelung unverzüglich in Textform Vanilla Steel mitzuteilen oder durch Vanilla Steel dokumentieren zu lassen, damit Vanilla Steel möglichst frühzeitig informiert ist und den Schaden gemeinsam mit dem User eventuell noch abmildern kann.

8.1 Ansprüche des Nutzers wegen der Verletzung einer Pflicht, die nicht in einem Mangel besteht, verjähren, außer bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, innerhalb eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn. Dies gilt nicht, wenn es sich bei dem betreffenden Schaden des Nutzers um einen Personenschaden handelt. Ansprüche wegen Personenschäden verjähren innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfrist.

8.2 Ein Rücktritt oder eine Minderung ist unwirksam, wenn der Anspruch auf Leistung oder Nacherfüllung des Nutzers verjährt ist.

9.1 Die Plattform ist durch das Urheberrecht geschützt. Vanilla Steel ist alleiniger Inhaber aller geistigen und gewerblichen Eigentumsrechte. Vanilla Steel versichert, dass der generelle Betrieb der Plattform rechtlich zulässig ist, nicht gegen Gesetze, Verordnungen oder Richtlinien verstößt und insbesondere nicht gegen Rechte Dritter verstößt.

9.2 Der User hat das nicht übertragbare, nicht ausschließliche und zeitlich auf die Laufzeit des Vertrages beschränkte Recht, die Plattform für den vereinbarten Vertragszweck zu nutzen. Darüber hinausgehende Rechte erhält der Nutzer nicht. Insbesondere ist der User nicht berechtigt, die Plattform oder Daten von Vanilla Steel durch Dritte nutzen zu lassen, sie Dritten zugänglich zu machen oder in sonstiger Weise außerhalb des Vertragszwecks zu nutzen.

10.1 Der Vertrag über die Nutzung der Plattform hat eine unbestimmte Laufzeit und kann von beiden Parteien jederzeit ohne Einhaltung einer Frist ordentlich gekündigt werden.

10.2 Vanilla Steel weist den User darauf hin, dass er für die rechtzeitige Sicherung seiner Daten vor Beendigung des Vertrages verantwortlich ist. Vanilla Steel kann aus technischen Gründen generell nicht gewährleisten, dass der User nach Beendigung des Vertrages auf seine Datenbestände zugreifen kann.

11.1 Die Parteien verpflichten sich, über alle vertraulichen Informationen, die sie im Rahmen des Vertragsverhältnisses erlangen oder bereits erlangt haben, zeitlich unbegrenzt Stillschweigen zu bewahren und diese nicht zu offenbaren oder anderweitig zu nutzen, es sei denn, es ist zur Erreichung des Vertragszwecks erforderlich. "Vertrauliche Informationen" sind alle Informationen und Unterlagen der jeweils anderen Partei, die als vertraulich bezeichnet werden oder nach den Umständen als vertraulich zu betrachten sind, insbesondere Informationen über Betriebsabläufe, Geschäftsbeziehungen, weitere Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse, Know-how, sämtliche Arbeitsergebnisse sowie das Geschäftsmodell von Vanilla Steel.

11.2 Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind vertrauliche Informationen,

a) die der anderen Partei nachweislich bereits bei Vertragsanbahnung bekannt waren oder danach durch Dritte ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung, gegen gesetzliche Vorschriften oder behördliche Anordnungen bekannt geworden sind;

b) die allgemein bekannt waren, es sei denn, dass dies auf eine Verletzung dieses Vertrages zurückzuführen ist;

c) die aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen oder auf Anordnung eines Gerichts oder einer Behörde offengelegt werden mussten. Soweit zulässig und durchführbar, wird die zur Offenlegung verpflichtete Partei die andere Partei in einem solchen Fall vorab informieren und ihr die Möglichkeit geben, gegen die Offenlegung vorzugehen.

11.3 Die Weitergabe vertraulicher Informationen an Dritte bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung der jeweils anderen Partei, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

11.4 Die Parteien werden durch geeignete vertragliche Regelungen sicherstellen, dass auch die für sie tätigen Mitarbeiter und Auftragnehmer ohne zeitliche Einschränkung auf die individuelle Nutzung oder Weitergabe vertraulicher Informationen verzichten. Die Parteien werden vertrauliche Informationen nur in dem Umfang an Mitarbeiter oder Auftragnehmer weitergeben, wie diese die Informationen zur Erfüllung des Vertrages kennen müssen.

11.5 Der User willigt ein, dass Vanilla Steel die Zusammenarbeit zwischen Vanilla Steel und dem User zu Marketingzwecken, z.B. in Form einer Pressemitteilung, einer Erwähnung auf der Homepage oder auf Social-Media-Profilen, bekannt gibt. In diesem Zusammenhang gestattet der User Vanilla Steel auch die Verwendung des Firmenlogos des Users. Der User kann diese Einwilligung nach dieser Ziffer 11.5 jederzeit mit Wirkung für die Zukunft durch schriftliche Mitteilung an Vanilla Steel widerrufen.

12.1 Vanilla Steel behandelt die personenbezogenen Daten des Users in Übereinstimmung mit den einschlägigen Datenschutzgesetzen und Datenschutzstandards und -vorgaben. Vanilla Steel handelt nur als Datenverarbeiter im Sinne von Art. 28 GDPR nur gegenüber solchen Usern, die personenbezogene Daten ihrer Kunden in die Plattform einspeisen.

12.2 Vanilla Steel ist berechtigt, die von den Usern in die Plattform eingespeisten Daten im Rahmen des geltenden Rechts (insbesondere Kartell-/Wettbewerbsrecht) in anonymisierter oder aggregierter Form zu nutzen. Vanilla Steel ist hierzu insbesondere berechtigt, um bestehende Funktionen der Plattform zu verbessern oder neue Funktionen der Plattform bereitzustellen.

13.1 Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt rückwirkend diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als vereinbart, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt hätten oder nach Sinn und Zweck von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung oder die Lücke bedacht hätten.

13.2 Soweit in diesen AGB die Schriftform oder die Benachrichtigung vorgesehen ist, genügt auch die Übersendung einer E-Mail entsprechend.

13.3 Der Vertrag und die sonstigen Vertragsunterlagen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen Kollisionsrechts und des UN-Kaufrechts.

13.4 Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag oder den AGB, einschließlich deren Wirksamkeit, ist das Landgericht Berlin ausschließlich zuständig, soweit dies gesetzlich zulässig ist.